Les clauses et dispositifs qui permettent d'ajuster le prix d'une entreprise en fonction d'éventuels impacts de la pandémie et offrant une garantie aux repreneurs connaissent un nouveau regain avec la crise sanitaire.
La crise sanitaire n'a pas fait flancher la vente de sa société. Cette fondatrice et désormais ex-dirigeante de PME a signé mi-octobre 2020 la vente de son entreprise et l'a officiellement transmise au repreneur le 31 décembre dernier.
Après avoir fait passer, en dix ans, le chiffre d'affaires de sa société de 800.000 euros à 6 millions d'euros, les priorités de cette trentenaire (qui préfère rester anonyme) étaient devenues plus familiales. Mais il n'était pas question de vendre à n'importe quel prix. « La valorisation de l'entreprise se justifiait parce qu'elle était en excellente santé financière », souligne-t-elle. Pour autant, au printemps, l'acheteur, rencontré pour la première fois peu de temps avant le premier confinement, n'a pas beaucoup hésité à jouer sur la corde Covid. « J'ai dû revoir mes attentes en avril et lâcher 10 % du prix de cession en earn out », confie la cheffe d'entreprise.
Complément de prix
« L'earn out » ou complément de prix consiste, pour un cédant, à baisser la valeur de cession d'une entreprise et à récupérer un reliquat indexé sur les performances et bénéfices futurs. Le dispositif n'est pas nouveau, mais les professionnels s'accordent à dire qu'il connaît un certain regain avec la crise sanitaire. « Nous avons vu un prix finalisé sur un protocole d'accord à 4 millions d'euros, revu à 3,4 millions payé à la cession, avec trois compléments de prix payables en 2021 qui seront liés au marché, aux chiffres d'affaires et à la rentabilité », témoigne l'un d'eux.
« L'arrivée de ces clauses s'explique en partie par l'éventuelle transformation des business models sous l'impulsion de la crise sanitaire , analyse Gaëlle Lejoux, la directrice du centre d'affaires régional de Société Générale, à Reims. Prévoir des compléments de prix permet d'ajuster la valeur en fonction des différents impacts de la pandémie. » Et d'offrir une garantie au repreneur.
Dans cette même logique, les crédits vendeurs, qui permettent d'alléger le poids de la dette bancaire, réapparaissent. « On voit beaucoup revenir cette technique qui avait été marginalisée », note Gaëlle Lejoux. « Au lieu de financer 100 % du prêt pour une reprise, la banque n'en financera que 70 % et le vendeur en financera 30 %. Et cela sous-entend que le vendeur a confiance dans son entreprise et croit en son repreneur », résume Lionel Ritlewski, qui gère, dans le Nord, le cabinet d'affaires Michel Simond, spécialisé en transaction d'entreprises et de commerces.
Avant le Covid-19, il arrivait que les fournisseurs des commerces spécialisés, par exemple un meunier pour une boulangerie ou un brasseur pour un café-restaurant, contribuent au financement d'une reprise d'affaire. Le modèle est aujourd'hui mis à mal, et les cédants sont invités à prendre une part du risque.